Los confederados se detiene en Carhuaz, al igual que los restauradores en jornadas en que "se dormía, y se comía mal, y se caminaba siempre en medio de la lluvia".
Los restauradores se establecen cerca de Tarar, y el 13 de enero Santa Cruz ocupa el pueblo de Yungay. A todo esto, los víveres comienzan a escasear en las tropas restauradoras, y no habiendo donde obtenerlos, se requiere elegir entre continuar con la retirada o atacar a los confederados, en el sitio que ha elegido y que fortifica apresuradamente.
Ambos ejércitos, deciden dirimir una situación que se prolonga demasiado, y en la madrugada del 20 de enero, el ejército restaurador pone en marcha desde San Miguel hacia Yungay, las cuatro divisiones que incluyen infantería, caballería y artillería.
El protector Santa Cruz, envía al general Quiroz con 600 soldados a las cumbres del cerro Pan de Azúcar, desde donde puede dominar todo el terreno. A lado de la quebrada del río Ancash se encontraba por la derecha la división de Herrera y por la izquierda la division de Morán. Al medio la artillería y detrás de ellos la caballería al mando del general Perez de Urdidinea.
Separan a los dos ejércitos, un llano poco largo, encerrado entre el río Santa, y la Cordillera, y en cuyo fondo se destacan, como en avanzada los cerros empinados de Ancash, Punyan y Pan de Azúcar, detrás de cuales, se esconde la barranca profunda del río Ancash. Sigue después una plazoleta de 350 metros de ancho, por 600 de largo, y a continuación las trincheras confederadas. El caserío de Yungay cierra el cuadro.
